32/129 Про визнання простих векселів такими, що не мають вексельної сили - 01.10.2009 Прийняття

17.02.2009 відкрите акціонерне товариство "Готель "Славутич"(далі –Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Сталькон-М" (далі –Відповідач), в якому просить суд визнати прості векселі № 3209510706, № 32095107107, № 3209510709, № 3209510710, № 3209510711, № 3209510713, № 3209510714 такими, що видані з дефектом форми та не мають вексельної сили. У поданій до суду заяві від 16.03.2009 про уточнення позовних вимог Позивач просить суд визнати прості векселі № 3209510700 від 20.10.2005, № 3209510701 від 20.10.2005, № 3209510702 від 22.10.2005, № 3209510703 від 23.10.2005, № 3209510704 від 23.10.2005, № 3209510706 від 25.10.2005, № 3209510707 від 26.10.2005, № 3209510709 від 28.10.2005, № 3209510710 від 28.10.2005, № 3209510711 від 28.10.2005, № 3209510713 від 28.10.2005, № 3209510714 від 24.10.2005, № 32000301828 від 17.10.2005, № 32000301826 від 13.10.2005, № 32000301829 від 18.10.2005, № 32000301830 від 19.10.2005, емітовані Позивачем, зі строком платежу за пред’явленням такими, що видані з дефектом форми та не мають вексельної сили.

Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на те, що емітовані Позивачем векселі, вимога щодо оплати яких була пред’явлена Відповідачем, не містять обов’язкових реквізитів, необхідних згідно з вимогами діючого законодавства для чинності векселя, а саме: зазначені векселі були підписані особою, яка не мала на це повноважень, –комерційним директором Вороніною Л.М., а, отже, на векселях відсутній підпис уповноваженої особи векселедавця, що, на думку Позивача, є підставою для визнання векселів такими, що не мають вексельної сили.

Відповідач подав до суду відзив на позов, в якому зазначає про безпідставність позовних вимог, посилаючись на те, що підставою для визнання векселя таким, що не має вексельної сили, є саме відсутність такого обов’язкового реквізиту, як підпис уповноваженої особи, проте на спірних векселях поставлені всі необхідні згідно з вимогами законодавства підписи. Наявність повноважень комерційного директора Вороніної Л.М. на підписання векселів, на думку Відповідача, підтверджується довіреністю, що долучена представником останнього до матеріалів справи. До того ж, Відповідач стверджує, що з дня емісії Позивачем векселів минуло майже чотири роки, і за весь цей час Позивач здійснював свою господарську діяльність з урахуванням випущених векселів, а отже, визнавав їх чинність, що є підтвердженням схвалення факту підписання векселів комерційним директором товариства Вороніною Л.М.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, Господарський суд міста Києва

Відповідач на підставі бланкових індосаментів став векселедержателем шістнадцяти простих векселів з наступними реквізитами:

- простий вексель № 3209510700, виданий 25.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу – "за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510701, виданий 21.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510702, виданий 22.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510703, виданий 23.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510704, виданий 23.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 32000301826, виданий 13.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу – "за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 32000301828, виданий 17.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу – "за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 32000301829, виданий 18.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу – "за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 32000301830, виданий 19.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу – "за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510706, виданий 25.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510707, виданий 26.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510709, виданий 28.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510710, виданий 28.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 700 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510711, виданий 28.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 100 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510713, виданий 28.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця;

- простий вексель № 3209510714, виданий 24.10.2005 товариству "Нафто Кредит Інвест"(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816 000,00 грн., строк платежу –"за пред’явленням", місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ "Надра", МФО 320003, векселедавцем ЗАТ "Готель "Славутич"(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1); вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця.

14.10.2008 Відповідач звернувся до Позивача, як особи, що зазначена на перерахованих вище векселях як векселедавець, з вимогою, в якій повідомив останнього, що він за договорами про відступлення права вимоги став векселедержателем шістнадцяти штук простих векселів, емітованих Позивачем, на загальну суму 11 370 289, 17 грн., у зв’язку з чим Відповідач попросив Позивача негайно оплатити зазначені векселі шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 11 370 289,17 грн. на поточний рахунок Відповідача.

Позивач стверджує, що емітовані ним спірні векселі не мають вексельної сили у зв’язку з тим, що на них відсутній підпис керівника Позивача, а особа, що поставила свій підпис, комерційний директор Вороніна Л.М., не мала на це необхідних повноважень.

Для доведення зазначеного твердження Позивач посилається на положення свого Статуту в редакції, що діяла на момент видачі спірних векселів, локальні акти товариства, довідку держкомстату.

Так з довідки Київського міського управління статистики № 8260 від 27.06.2003 про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України вбачається, що станом на дату видачі цієї довідки керівником Позивача був Тарасов Сергій Олександрович.

В матеріалах справи знаходиться Наказ № 38-к від 19.06.2003 про вступ Тарасова С.О. до виконання своїх обов’язків Голови правління Позивача; протокол № 13 засідання Спостережної Ради Позивача від 04.11.2005, яким, зокрема, оформлене рішення про припинення повноважень Голови правління Позивача Тарасова С.О. та члена правління Позивача Вороніної Л.М. та обрання на посаду Голови правління Позивача Яблочкової І.М., а також наказ № 182-к від 04.11.2005 про вступ Яблочкової І.М. до виконання обов’язків Голови правління Позивача.

Листом № 5-19/34-1032/5 від 24.06.2009 Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 15.06.2009 у даній справі, повідомила суд про те, що відповідно до реєстраційної справи Позивача станом на 02.06.2003 головою правління Позивача значився Педак В.О., а 15.11.2005 при включенні відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (755-15) згідно з реєстраційною карткою форми № 6 головою правління вказано Яблочкову І.М.

У п. 8.5.3 Статуту Позивача в редакції, що діяала на момент видачі спірних векселів (зареєстрований Дніпровською районною в місті Києві державною адміністрацією за № 06242 від 02.06.2003), зазначено, що Правління товариства утворюється у складі Голови правління та членів правління, яких згідно з п. 8.5.5 Статуту має бути не менше трьох, включаючи Голову правління. Разом з тим, відповідно до п. 8.5.8. Статуту здійснювати дії від імні товариства без доручення має право лише Голова правління.

Суд приходить до висновку, що в задоволенні позову необхідно відмовити з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 194 ЦК України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Ч. 1 ст. 195 ЦК України встановлює, що групами цінних паперів, які можуть знаходитись в цивільному обороті на території України, є пайові, боргові, товаророзпорядчі, похідні, а також інші групи цінних паперів, передбачені в законі.

Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок"боргові цінні папери —цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов’язання емітента сплатити у визначений строк кошти відповідно до зобов’язання. До боргових цінних паперів відносяться, зокрема, векселі.

Згідно з ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок"вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються законом (ч. 3 ст. 14 Закону).

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні"законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі —Уніфікований закон (826-14) ), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції (995_009) , та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (1201-12) , Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі" (826-14) , Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі" (827-14) , Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів" (828-14) , цього Закону (828-14) та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

В ч. 1 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні"передбачено, що векселі (переказні і прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону.

Перелік обов’язкових реквізитів для простих векселів передбачений статтею 75 Уніфікованого закону, згідно з якою простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов’язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж, зазначення дати і місця видачі простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Вимоги Уніфікованого закону щодо підпису векселедавця конкретизовані в ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", відповідно до якої вексель підписується від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

При дослідженні змісту спірних векселів, що були емітовані Позивачем, суд приходить до висновку, що останні містять всі обов’язкові реквізити, які вимагаються чинним законодавством та правовими нормами, які регулювали вексельний обіг на момент видачі спірних векселів, для того, щоб документ мав силу векселя.

Твердження Позивача про те, що наслідком підписання векселів комерційним директором Вороніною Л.М. має визнання їх такими, що не мають вексельної сили, суперечить чинному законодавству та обставинам справи.

Підписання векселя особою, що не мала на те відповідних повноважень, не означає відсутності такого обов’язкового реквізиту цінного паперу як підпис векселедавця, а відповідно не призводить до дефекту форми, що тягне за собою визнання векселя таким, що не має вексельної сили, як на цьому наполягає Позивач.

Наведене підтверджується положеннями ст.ст. 7 та 8 Уніфікованого закону.

Так, згідно зі ст. 7 Уніфікованого закону якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов’язуватися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов’язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов’язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

Відповідно до ст. 8 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов’язаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

Пленум Верховного суду України в своїй Постанові № 5 від 08.06.2007 (v0005700-07) "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов’язаних з вексельним обігом"з приводу чинності векселя, що підписаний неуповноваженою векселедавцем особою, зазначив наступне: "особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто прийняття ним зобов'язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов'язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення".

Виходячи з вищевикладеного, суд приходить до висновку про те, що прості векселі, емітовані Позивачем, держателем яких на момент прийняття даного рішення є Відповідач, містять всі необхідні реквізити, які вимагаються чинним законодавством для того, щоб документ мав силу простого векселя, а тому підстави для визнання зазначених векселів такими, що не мають вексельної сили, у суду відсутні.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 32, 33, 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В задоволенні позову відмовити повністю.

рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України (1798-12) .