21/81 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю - 12.06.2009 Прийняття

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл", ОСОБА_2, письмово та завчасно не повідомив інших співвласників Товариства про намір продати свою частку, з зазначенням усіх істотних умов та всупереч закону, уклав зазначений договір купівлі-продажу. Крім того позивач посилається на те, що відповідно до п. 5.1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл" від 07.10.2008 року, "покупець стає по відношенню до Товариства його учасником у частині придбання частки з моменту укладення договору". Вважає даний пункт договору таким, що суперечить ст. 7 Закону України "Про господарські товариства", в якій зазначено, що зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

В судовому засіданні 28 травня 2009 року представник позивача підтримав позовні вимоги та їх обґрунтування, викладені у позовній заяві.

Відповідачем –2 подано відзив на позовну заяву, в якому ним викладено заперечення щодо позовних вимог позивача стосовно визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Гудвіл" недійсним. В судовому засіданні представник відповідача-2 заперечив щодо позовних вимог.

Відповідач –1 відзив на позов не надав, в судовому засіданні відповідач-1 позовні вимоги не визнав.

До участі у справі судом було залучено третю особу на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Гудвіл". Третьою особою не надано будь-яких пояснень з приводу позовних вимог.

Розглянувши подані матеріали, з’ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши та оцінивши надані докази, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Клопотання про залучення документів від сторін до матеріалів справи суд задовольнив оскільки це передбачено ст. 22 ГПК України.

У відповідності до установчого договору про створення та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл", створеного та зареєстрованого 04.12.2002 року, його учасники: ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі 15%), ОСОБА_3 (35%), ОСОБА_1 (50%).

07 жовтня 2008 року між ОСОБА_2 (відповідач-1) та ОСОБА_3 (відповідач-2) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл", згідно з яким відповідач-1 передав у власність, а відповідач –2 прийняв 15% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл" та зобов’язався сплатити їх вартість на умовах, встановлених у договорі. Згідно зазначеного договору ОСОБА_2 передав свою частку ОСОБА_3 повністю, фактично вийшовши зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл".

В судовому засіданні 28 травня 2009 року відповідач-1 (ОСОБА_2) та відповідач-2 (ОСОБА_3) повідомили, що в 2006 році вони збирались разом з позивачем (ОСОБА_1) та вирішували питання про вихід ОСОБА_2 з товариства. Але письмового повідомлення про намір продати свою частку, як того вимагає закон, не було, збори учасників товариства з питання виходу ОСОБА_2 не проводились, про що відповідач-2 (ОСОБА_3) повідомив в судовому засіданні 12 червня 2009 року. В матеріалах справи відсутні будь-які докази письмового та завчасного повідомлення ОСОБА_2 (відповідач-1) про намір продати свою частку.

Відповідно до ст. 147 Цивільного кодексу України у часник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. У відповідності з ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України у часник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Крім того, згідно ч. 2 ст. 362 Цивільного кодексу України п родавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

Згідно ч. 4 п. 2 ст. 145 Цивільного кодексу України д о виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину. Так, однією з таких вимог є вимога про те, що зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до ч.1 ст.215 підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України .

За таких обставин, суд вважає, що за відсутності письмового повідомлення п родавцем (відповідачем-1) частки у праві спільної часткової власності інших співвласників про намір продати свою частку (а саме позивача), оспорюваний договір не відповідає вимогам ст. ст. 145, 147, 148, 362 Цивільного кодексу України, що у свою чергу, тягне за собою визнання Договору недійсним.

Враховуючи вищевказані обставини, суд доходить висновку про задоволення позовних вимог, щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл" від 07.10.2008 року.

Також, позивач просить стягнути з відповідачів 3000,00 грн. витрат, пов’язаних з наданням юридичної допомоги. В обґрунтування позовних вимог в цій частині позивач надав суду договір № 51 про надання адвокатських послуг від 29.04.2009 року, довіреність, калькуляцію вартості правової допомоги, копію свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю та квитанцію до прибуткового касового ордеру № 351, яка свідчить про оплату ним 3000,00 грн. за надання юридичної допомоги.

Відповідно до ст. 44 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з державного мита, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката, витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Крім того, відповідно до роз’яснення Вищого арбітражного суду України №02-5/78 від 04.03.1998 року (v5_78800-98) (зі змінами) в итрати позивачів та відповідачів, пов'язані з оплатою ними послуг адвокатів, адвокатських бюро, колегій, фірм, контор та інших адвокатських об'єднань з надання правової допомоги щодо ведення справи в господарському суді, розподіляються між сторонами на загальних підставах, визначених частиною п'ятою статті 49 ГПК України. Відшкодування цих витрат здійснюється господарським судом шляхом зазначення про це у рішенні, ухвалі, постанові за наявності документального підтвердження витрат, як-от угоди про надання послуг щодо ведення справи у суді та/або належно оформленої довіреності, виданої стороною представникові її інтересів у суді, і платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг.

На підставі викладеного вище, вимога позивача щодо стягнення 3000,00 грн. витрат, пов’язаних з наданням юридичної допомоги, підлягає задоволенню.

Враховуючи, що даний спір виник внаслідок неправильних дій відповідачів, суд покладає судові витрати в повному обсязі на відповідачів в рівних частинах.

Згідно п. п."б" п. 2 ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України "Про державне мито" від 21.01.1993р. № 7-93 (7-93) із позовних заяв немайнового характеру, що подаються до господарських судів, розмір державного мита складає 5 (п’ять) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (85,00 грн.). У відповідності ст. 8 Декрету Кабінету Міністрів України "Про державне мито", державне мито підлягає поверненню якщо воно сплачено у більшому розмірі, ніж передбачено чинним законодавством.

Оскільки державне мито внесено позивачем в більшому розмірі, ніж передбачено чинним законодавством у сумі 102,00 грн. (квитанція № 81/81 від 30.04.2009 року), зайво сплачене державне мито у розмірі 17,00 грн., згідно п. 1 ч. 1 ст. 8 вищевказаного Декрету, підлягає поверненню позивачеві.

Керуючись ст. ст. 145, 147, 148, 203, 215, 362 Цивільного кодексу України, ст.ст. 47, 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл" від 07.10.2008 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

3. Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, 14000, розрахункові відомості відсутні) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, 14000, розрахункові відомості відсутні) 1500,00 грн. витрат з надання юридичної допомоги, 42,50 грн. на відшкодування витрат по сплаті держмита та 156,25 грн. на відшкодування оплати витрат з інформаційно – технічного забезпечення судового процесу.

4. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, Чернігів,14000, розрахункові відомості відсутні) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, 14000, розрахункові відомості відсутні) 1500,00 грн. витрат з надання юридичної допомоги, 42,50 грн. на відшкодування витрат по сплаті держмита та 156,25 грн. на відшкодування оплати витрат з інформаційно –технічного забезпечення судового процесу.