К-36131/06 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу та стягнення вартості майна - Текст документа

розглянувши касаційну скаргу СДПI по роботі з великими платниками податків у м. Миколаєві на рішення господарського суду Миколаївської області від 20.06 2006 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 24 10.2006

у справі №11/99/06

за позовом СДПI по роботі з великими платниками податків у м. Миколаєві

до ТОВ "Сфінкс-Миколаїв"

ТОВ "Феррометал"

про визнання угоди недійсною

ДПI у м. Миколаєві звернулася у господарський суд з позовом до ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" та ТОВ "Феррометал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу на підставі ст. 49 ЦК УРСР (1540-06) та стягнення вартості майна, отриманого відповідачами за цим договором у сумі 429 879,64 грн.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 20.06.2006, яке залишено без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 24.10.2006 у справі №11/99/06 в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з зазначеними рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся із касаційною скаргою до Вищого адміністративного суду України, в якій просить їх скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити.

Касаційна скарга вмотивована тим, що судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору по даній справі порушено норми матеріального права.

Заслухавши суддю-доповідача, присутніх в судовому засіданні представників сторін, розглянувши надані письмові докази в їх сукупності, Вищий адміністративний суд України вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.

Судом першої та апеляційної інстанцій встановлено, що між ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" та ТОВ "Феррометал" укладено усний договір купівлі-продажу металевих та дерев'яних конструкцій на суму 429 879.64 грн. За цим договором ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" зобов'язався поставити товар, а ТОВ "Феррометал" його оплатити.

Сторони виконали зобов'язання за договором, що підтверджується наданими до суду видатковими накладними від 15.07.2003р. № РН-0000160. від 03.06.2003р. № РН-0000131, від 14.07.2003р. № РН-0000159, від 04.07.2003р. № РН-0000158, від 03.07.2003р. № РН-0000157. від 07.08.2003р. № РН-0000185, від 12.08.2003р. № РН-0000186, від 12.09.2003р. № РН-0000210, від 15.09.2003р. № РН-0000211. від 14.10.2003р. № РН-0000252, від 03.11.2003р. № РН-0000347. від 09.12.2003р. № РН-0000415, від 21.04.2004р. № РН-0000218, від 17.05.2004р. № РН-0000265 та податковими накладними від 21.04.2003р. № 180, від 21.06.2004р. № 277. від 17.05.2004р№218, від 09.12.2003р. № 389, від 03.11.2003р. № 325. від 15.09.2003р. № 181, від 12.09.2003р. № 180, від 12.08.2003р. № 160, від 07.08.2003р. № 159. від 03.07.2003р. № 131, від 04.07.2003р. № 132. від 14.07.2003р. № 133. від 03.06.2003р. № 106, від 15.07.2003р. № 134, а також банківськими виписками та платіжними дорученнями.

Судом апеляційної інстанції також встановлено, що ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" зареєстровано 28.11.2001, реєстр № 15244.

Рішенням Центрального районного суду м. Миколаєва від 30.05.2005р. за позовом Проценка В.В. до ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" визнані недійсними з моменту реєстрації засновницькі документи ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" та визнане недійсним свідоцтво про реєстрацію платника податку на додану вартість від 31.01.2001р. №19752134.

Дане рішення мотивоване тим, що ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" було створено всупереч добровільному волевиявленню одного із засновників.

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо відмови в задоволені позовних вимог з огляду на таке.

Відповідно до змісту ст. 49 ЦК УРСР (1540-06) . на яку посилається скаржник, недійсною є угода, яка укладена з метою, завідомо суперечною інтересам соціалістичної держави і суспільства. Правові наслідки такої угоди залежать від наявності умислу - у обох сторін чи однієї, від виконання угоди обома сторонами чи однією.

Однак наявність умислу не може бути підтверджена лише рішенням районного суду про визнання установчих документів сторони договору недійсними та скасування державної реєстрації, оскільки предметом дослідження у такій справі є, зокрема, відповідність установчих документів вимогам чинного законодавства, а не наявність протиправного умислу при укладенні угоди, що мала місце під час підприємницької діяльності суб'єкта.

Висновки суду, викладені у рішенні Центрального районного суду м. Миколаєва, яким були визнані недійсними засновницькі документи ТОВ "Сфінкс-Миколаїв", не були обов'язковими для господарських судів, як на то послався скаржник. Рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду згідно з ч.4 ст.35 ГПК України (1798-12) щодо фактів (обставин), які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Рішення районного суду не звільняло господарський суд від встановлення наявності умислу підприємства на укладення угоди, що суперечить інтересам держави та суспільства.

Юридичним наслідком скасування держреєстрації підприємства з підстав визнання його установчих документів недійсними мало бути здійснення ліквідаційної процедури, під час якої вирішується питання про задоволення вимог кредиторів, у тому числі держави. Сам факт скасування держреєстрації підприємства не тягнув за собою недійсність всіх угод, укладених з моменту його держреєстрації і до моменту виключення з державного реєстру.

Відповідно до ч.2 ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (755-15) , якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Як зазначалось у постанові вище, у матеріалах справи відсутні обставини, встановлені на підтвердження того, що укладаючи угоду, сторони діяли з метою, яка суперечила інтересам держави та суспільства. Навпаки, встановлені судом факти свідчать про те, що ТОВ "Сфінкс-Миколаїв" сплатило продавцю в ціні товару ПДВ.

Отже, посилання скаржника про суперечність спірної угоди інтересам держави та суспільства помилково грунтується на обставинах, які не мали правового значення для справи.

Сама по собі угода про продаж металевих та деревяних конструкцій не є такою, що суперечить інтересам держави та суспільства. Такий товар не виключено законом із цивільного обігу, на торгівлю ним не вимагалась ліцензія, не було й інших законодавчих обмежень стосовно його купівлі-продажу.

Окрім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що позивач не мав правових підстав для посилання на ст. 49 ЦК УРСР (1540-06) на момент подання позову.

З 01.01.2004р.. згідно з п.1 та п. 2 Прикінцевих та перехідних положень ЦКУ, ЦК УРСР (1540-06) від 18.07.1963р. втратив чинність.

ЦКУ, який набрав чинності, не містить такі публічно-правові наслідки укладення недійсної угоди, які були встановлені ст. 49 ЦК УРСР (1540-06) . Цим Кодексом скасовано відповідальність (правові наслідки) у вигляді публічно-правової санкції стягнення в дохід держави доходу, одержаного однією чи обома сторонами за угодою, за укладення угоди з метою, суперечною держави та суспільства. Наслідком укладення угоди, яка порушує публічний порядок (ст. 228 ЦКУ). не є адміністративно - правова конфіскація.

За змістом ч.2 ст. 5 ЦКУ, Кодекс має зворотну дію в часі у випадках, коли він пом'якшує або скасовує відповідальність особи.

Аналіз викладеного дає підстави для висновку про те, що посилання позивача на публічно-правові санкції, які були встановлені законом, чинним на момент укладення угоди, але відсутні в ЦКУ на момент звернення з позовом, є помилковим.

За змістом ч.1 ст. 224 Кодексу адміністративного судочинства України (2747-15) суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що суди не допустили порушень норм матеріального і процесуального права при ухваленні судових рішень чи вчиненні процесуальних дій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильності зазначених висновків судів попередніх інстанцій, зроблених у відповідності з вищеназваними нормами матеріального права, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень не встановлено.

З огляду на вищевикладене, Вищий адміністративний суд України дійшов висновку про те, що касаційна скарга СДПI по роботі з великими платниками податків у м. Миколаєві задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Миколаївської області від 20.06 2006 та постанова Одеського апеляційного господарського суду від 24 10.2006 у справі №11/99/06 - залишаються без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 220, 221, 223, 230 Кодексу адміністративного судочинства України (2747-15) , суд -

Касаційну скаргу СДПI по роботі з великими платниками податків у м. Миколаєві залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Миколаївської області від 20.06 2006 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 24 10.2006 у справі №11/99/06 - без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і оскарженню не підлягає, крім випадків, встановлених статтею 237 Кодексу адміністративного судочинства України (2747-15) .