Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
АРБІТРАЖНИЙ СУД м. КИЄВА
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
2000р.
За позовом Науково-виробничого підприємства "ХХХ"
До Відкритого акціонерного товариства "УУУ"
Про визнання недійсним рішень загальних зборів
Представники:
від позивача присутні
від відповідача присутні
Обставини справи:
Рішення винесено після оголошеної перерви на підставі от. 77 АПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Позивач звернувся до суду з заявою про визнання недійсним рішень
загальних зборів ВАТ "УУУ", які відбулися ХХ.ХХ.2000. в частині
затвердження наступної емісії. В засіданні суду позивач доповнив
свої вимоги і просить визнати недійсними рішення загальних зборів
з наступних питань:
1. Збільшення статутного фонду АТ шляхом збільшення кількості
акцій існуючої номінальної вартості за рахунок грошових коштів
акціонерів;
2. Товариство випускає прості іменні акції серії "В" номінальною
вартістю 40,0 грн. Акції випускаються в документальній формі.
Акціонерам видається сертифікат акцій;
3. Кількість простих іменних акцій становить 43989 штук;
4. Загальна сума емісії становить 175960,0 грн.;
5. Доручити Раді та Правління АТ в робочому порядку визначити
строки початку та закінчення підписки на акції;
6. Акції випускаються одночасно;
7. Протокол проведення емісії акцій ВАТ "УУУ" в цілому. Відповідач
вимоги відхилив, посилаючись на їх безпідставність.
При розгляді матеріалів справи встановлено, що:
Позовні вимоги НВП "ХХХ" про визнання недійсним протоколу
загальних зборів акціонерів ВАТ "УУУ" від ХХ.ХХ.2000р. в частині
прийняття рішення про наступну емісію акцій ВАТ не підлягають
задоволенню на підставі слідуючого.
Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів було
надруковане відповідно до вимог ст. 43 Закону України від
19.09.91р. "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
у офіційному
виданні Верховної Ради України газеті "Голос України" ХХ.ХХ.2000р.
Посилання відповідача на відсутність повідомлення у місцевій пресі
є лише формальною обставиною, яка ні в якому разі не вплинула в
даному випадку на здійснення позивачем своїх прав акціонера ВАТ
"УУУ" і не потягла за собою порушення його прав як акціонера,
позивач був присутнім на зборах акціонерів ХХ.ХХ.2000р. і не був
позбавлений права приймати участь у вирішенні питань порядку
денного відповідно до чинного законодавства та статуту ВАТ.
Що стосується посилання позивача на порушення відповідачем вимог
ст. 40 Закону України " Про господарські товариства " ( 1576-12 ) (1576-12)
при скликанні зборів, то вони спростовуються і не можуть бути
прийняті до уваги як такі, що не відповідають вимогам закону та
дійсним обставинам справи.
Згідно ст. 43 Закону України " Про господарські товариства "
( 1576-12 ) (1576-12)
додаткова інформація, передбачена ст. 40 цього Закону
у повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів
друкується у разі включення до порядку денного питання про
внесення змін до статутного фонду акціонерного товариства.
В даному випадку другим питанням порядку денного було питання "про
наступну емісію акцій ВАТ "УУУ". А це значить, що до уваги
акціонерів пропонувалось для обговорення питання про можливість
додаткового випуску акцій, і кожен акціонер мав можливість
висловити свою думку (пропозиції та заперечення) щодо наступної
емісії. Після обговорення цього питання на голосування була
поставлена пропозиція додаткового випуску простих та іменних акцій
існуючої номінальної вартості на загальну суму 1759560 грн. (п.
2.5.4 протоколу загальних зборів). За цю пропозицію проголосували
акціонери, які в сукупності мали 70,4 відсотків голосів від
загальної кількості голосів акціонерів, присутніх на зборах.
Оскільки для прийняття рішення необхідна проста більшість голосів
акціонерів, присутніх на зборах, рішення є легітимним і таким, що
відповідає вимогам ст. 42 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Питання випуску акцій регулюються нормами Закону України від
18.06.91р. "Про цінні папери та фондову біржу" ( 1201-12 ) (1201-12)
та
Положеним "Про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій
підприємств та інформації про їх емісію " ( z0572-96 ) (z0572-96)
,
затвердженим наказом Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку від 20.09.96р. № 210 (в редакції Рішення Комісії
від 12.02.98р. № 36 ( vr218312-99 ) (vr218312-99)
).
Щодо прийняття рішення з питання внесення змін до статуту в
зв`язку із збільшенням розміру статутного фонду, то відповідно до
положень розділів 2.2 та 2.3 Положення рішення стосовно змін до
статуту, пов"язаних із змінами розміру статутного фонду
(номінальної вартості або кількості акцій) приймається лише після
завершення підписки на акції і затвердження зборами акціонерів
наслідків підписки на акції, коли відома кількість акцій, на які
здійснена підписка та загальний розмір збільшення статутного
фонду.
Таке питання внесене до порядку денного загальних зборів
акціонерів ВАТ, які відбудуться ХХ.ХХ. 2000р. після закінчення
підписки на акції та на вирішення яких поставлене питання
відповідно до чинного законодавства про затвердження наслідків
підписки на акції та внесення відповідних змін до статуту.
Умови підписки на акції викладені в інформації про емісію акцій
ВАТ "УУУ", яка була зареєстрована Державною комісією з цінних
паперів та фондового ринку та надрукована у відповідності до вимог
Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" ( 1201-12 ) (1201-12)
за
10 днів до початку підписки на акції. Згідно чинного законодавства
та умов підписки на акції акціонери товариства користуються
переважним правом на придбання акцій нової емісії. Таким правом
відповідно до своєї частки у статутному фонді ВАТ може
скористатися і позивач.
Виходячи з вищевикладеного та керуючись ст. ст. 49, 82 АПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, -
ВИРІШИВ:
В позові відмовити.